MADRID, 13 (EUROPA PRESS)
Atrys Health ha llegado a un acuerdo para hacerse con la totalidad del capital de Bienzobas Salud por un importe de 76,3 millones de euros, según ha informado este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En concreto, Atrys firmó el pasado 7 de junio un contrato de compraventa para adquirir el 100% de las participaciones del capital social de Significant Impact Systems, que, a su vez, es titular del 100% del capital social de Bienzobas Salud.
Del importe acordado, 72,1 millones serán abonados en efectivo y los restantes 4,27 se entregarán en acciones de Atrys. Adicionalmente, se ha acordado el pago de un precio contingente ('earn out') de aproximadamente 18,1 millones, sujeto al nivel del resultado bruto de explotación (Ebitda) que alcance Bienzobas en 2022.
Participada hasta ahora por el fondo Nexxus Iberia, Bienzobas es una compañía especializada en la prestación y gestión de servicios de oncología médica con creciente presencia en México y Portugal, siendo responsable del tratamiento oncológico de una población de referencia de dos millones de asegurados.
La empresa adquirida por Atrys ha desarrollado su propia plataforma tecnológica, basada en el uso de sistemas y servicios 'cloud' e interoperable con sistemas de historia clínica, orientada a la optimización de la gestión sanitaria. Las nuevas tecnologías que emplea, como el 'big data' y la Inteligencia Artificial (IA), permiten la eficiencia de los procesos y la analítica avanzada de datos, gestionando el conocimiento y apoyando a los profesionales asistenciales en la toma de decisiones.
Para el presidente de Atrys, Santiago de Torres, la operación convierte a la compañía "en el primer grupo independiente que ofrece un abordaje oncológico 360 y que cuenta con una plataforma tecnológica basada en inteligencia artificial que acerca la medicina de precisión a los pacientes".
AUMENTO DE CAPITAL
La adquisición será financiada por Atrys a través de un aumento de capital que se llevará a cabo mediante un procedimiento de colocación privada acelerada. El cierre de la operación se espera que tenga lugar antes de que finalice este mes de junio.
El proceso de ampliación de capital implicará, por un lado, la emisión de 10 millones de nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones que en la actualidad están en circulación.
Por el otro lado, se ofrecerá, por cuenta de los beneficiarios de un plan de incentivos aprobado por la empresa en 2018 y 2021, la venta de 968.835 acciones de Atrys, con la finalidad de que los beneficiarios del plan de incentivos puedan satisfacer el coste fiscal derivado del mismo.
Asimismo, la sociedad ha acordado, con las excepciones habituales, un compromiso de no emisión ('lock up') en los términos habituales en este tipo de operaciones durante un periodo de 90 días a partir de la fecha de admisión de las nuevas acciones.
Atrys ha suscrito el contrato de colocación con Barclays Bank Ireland, como coordinador global, y Andbank España, Banco Sabadell, GVC Gaesco Valores y Renta 4 Banco como 'co-bookrunners'.
A nivel contable, Atrys estima que la operación incremente el Ebitda ajustado proforma por acción del ejercicio de 2021 desde 0,58 a 0,61 euros por acción, un 4,6% más. La cifra ascendería hasta los 0,65 euros por acción posconsecución de sinergias en 2023, lo que representa una mejora del 11,4%.
Al mismo tiempo, la operación reducirá el ratio actual de deuda financiera neta/Ebitda ajustado proforma en 2022 de 3,72 a 3 veces, mejorando "significativamente" el perfil de solvencia del grupo y su posicionamiento para realizar futuras adquisiciones.
Según la estimaciones de Atrys, Bienzobas generará en 2022 aproximadamente 41 millones de ingresos consolidados y 9 millones de euros de Ebitda ajustado. Por su parte, la integración de Bienzobas permitirá cumplir con el objetivo de crecimiento vía fusiones y adquisiciones de 35 millones de euros en cifra de negocio y 9 millones de Ebitda, así como con los objetivos globales del grupo, que ascienden hasta los 220 millones en facturación pro forma y 50 millones de Ebitda ajustado pro forma.
ENTRADA EN EL MERCADO MEXICANO
, que presta servicios de oncología médica y tratamiento de cáncer en Ciudad de México y cuya cifra de negocio en 2021 ascendió hasta los 1,26 millones de euros.
A cierre de 2021, Bienzobas registró una cifra de negocio de 30,62 millones de euros, un Ebitda de 8,8 millones y un resultado neto de 1,75 millones. De su lado, la deuda neta de la compañía ascendía hasta los 20,2 millones de euros en mayo de 2022.
Atrys ha contado con el asesoramiento legal de Pinsent Masons España, mientras que por el lado financiero ha sido asesorada por Mediobanca. Por su parte, los vendedores han sido asesorados por Ernst & Young. Asimismo, Atrys ha contado con PwC España para la realización del proceso de 'due diligence'.
